In der Musik-AG bei Frau Huber protestieren die Schüler gegen den langweiligen Theorieunterricht. Sie dürfen eigene Interpretationen zu Beethovens 5. Sinfonie entwickeln. Tom, Rod und Châu gründen eine Band, doch Châu kann gar nicht Klavier spielen. Milli will rappen, Sunny tanzt mit Alina und Julia, Fabian leitet den Chor.
Neben der Konkurrenz in der AG gibt es Spannungen zwischen Tom, Châu und Milli. Tom und Châu mögen sich, doch er verbringt viel Zeit mit Milli. Châu wird eifersüchtig und Milli zweifelt an ihrer Ehrlichkeit.
Auch privat gibt es Probleme: Tom muss sein Zimmer mit seinem Bruder teilen, weil seine Oma dort wohnt. Milli fühlt sich allein, seit ihre Schwester ausgezogen ist. Am Ende lernen alle, dass Ehrlichkeit und Zusammenhalt wichtiger sind als Konkurrenz.
